初心忘るべからず（18）共同研究が成功した後の諸問題について

「オープンイノベーション」により、外部の開発力やアイデアを活用することでこれまでにない価値を生み出すことが求められるようになってきており、共同研究の機会が増えてきています。
　共同研究は、「成功の確率が低い」プロジェクトの代表格で、うまくいかなかった場合には、契約担当者の仕事は、まさに敗戦処理業務となります。うまくいった場合には、関係者皆で祝杯ですが、共同研究が成功した後も、利益配分等の問題をめぐって契約担当者の悩ましさは続きます。
 
共同研究の成果とその配分
　共同研究の成果には、発明、図面、試験結果、試作品、著作権、技術情報等が想定されます。技術情報には、知的財産権の保護の対象となるものと、大きな価値を有しているにもかかわらず保護の対象にはならないものがあります。
　共同研究における成果の配分（成果の帰属、成果の利用、利益の配分等）は、役割分担、費用負担等とのバランスをとって、両者がWin-Winの関係になるように、できれば事前に決めるのが良いとされています。しかし、実際には共同研究開始前には決められず、後日改めて協議することとせざるを得ないことがあり、共同研究終了後の協議で揉めることがあります。契約担当者はその揉め事に翻弄されてしまう運命にあります。
 
共同研究成果の帰属
　共同研究の成果のうち、特許等の場合、発明者は変更できませんが、特許等を受ける権利に関しては、その発明者が所属する当事者が必ずしも出願人になる必要はありません。全てを相手方当事者に譲渡しても良いのです。また、共同発明にもかかわらず、権利は何れか一方の当事者の単独所有であっても、何れか一方当事者の研究者による単独発明についての出願人が他方当事者のみであっても良く、当事者の協議によって決められます。
　民間企業間の共同研究の場合は、共同研究成果は共有し、費用は折半、発明等についてはどちらかが出願手続きを行うことが多くなっています。
　それぞれが得意分野を担当し苦手分野は相手方に任せるという場合、例えば完成品メーカーＡ社、部品メーカーＢ社の２者間のパターンを想定した場合、発明者が誰であるかにこだわらず、完成品関連特許は完成品メーカーＡ社に帰属、部品関連特許は部品メーカーＢ社に帰属させる場合も少なくありません。
　発明者主義に基づき、一方当事者の研究者のみの創成になるものはその研究者が所属する当事者の単独所有とする場合もありますが、成果の利用方法を考慮し、他方当事者へ有利な条件でライセンスされることもあります。
　民間企業と大学等との共同研究の場合では、民間企業側が発明者主義にこだわらないのに対し大学が発明者主義にこだわったり、利用発明の定義や課題提供の価値等で食い違いが生じることがあります。
　契約担当者は、帰属にこだわらず、双方がWin-Winの関係で、成果を利用し利益を享受できるやり方を模索することで折り合いをつけることになります。
 
共同研究成果の利用
　共同研究成果の利用は、共同研究成果の帰属とは独立して、当事者間で取り決めることができます。
　完成品メーカーＡ社、部品メーカーＢ社の２者間のパターンを想定した場合、下記のパターンが考えられます。
　(1)Ａ社はＢ社からのみ購入し、Ｂ社はＡ社にのみ販売する
　(2)Ａ社はＢ社以外から自由に購入でき、Ｂ社はＡ社以外に自由に販売できる
　(3)Ａ社はＢ社からのみ購入しＢ社はＡ社にのみ販売するのを原則とするが、一定の条件
　     付きで、Ａ社はＢ社以外から購入できＢ社はＡ社以外に販売できる
　いずれを選択するかは、役割分担、費用負担、成果の帰属、利益の配分等とのバランスをとって、両者がWin-Winの関係になるように決めます。
　一方の当事者だけが成果を利用する場合は、成果を利用する当事者が利用による利益を、成果を利用しない当事者に供与するなどして、両者のバランスがとられます。
 
共同研究成果の利益の分配
　共同研究成果の利用による利益には、事業化による利益、第三者へのライセンスによる利益の他、金額に換算することがむずかしいものとして、共同研究の成功による顧客や他社等の評価の向上や、学術発表・特許取得等が新聞やテレビ等で報道されることによるＰＲ効果等も含まれます。
　共同研究成果の利益の分配については、「捕らぬ狸の皮算用」ではありませんが、成果としてどの程度の利益が出るかわからないため、また関係者の思惑の食い違いが大きく、契約時点では十分検討できないことが多く、後日改めて協議することとせざるを得ないことがあります。
　その場合でも、最低限、事業で利益が出たが一方に利益が偏ってしまったときのために、利益の偏りを是正することが可能な契約にしておき、Win-Winの関係が保たれるようにします。
　共同研究は、「成功の確率が低い」プロジェクトの代表格ですが、成功体験を共有し信頼関係を築いた相手との次回の共同研究は成功の確率があがります。
　共同研究がうまくいった場合のように、その成果の活用で大きな利益があがった時に、再度関係者皆で祝杯したいものです。

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Various issues after successful collaborative research
 
Open innovation has led to the increasing demand for creating unprecedented value by leveraging external development capabilities and ideas, resulting in a growing number of opportunities for collaborative research.
 
Collaborative research is a representative example of projects with a 'low success probability.' If things do not go well, the job of the contract manager becomes akin to handling the aftermath of a defeat. In case of success, there is a celebration among stakeholders. However, even after the success of collaborative research, contract managers continue to grapple with issues related to profit distribution.
 
Results and Allocation of Collaborative Research:
The results of collaborative research encompass inventions, drawings, test results, prototypes, copyrights, technical information, and more. Technical information includes items eligible for intellectual property protection as well as those possessing significant value but may not be eligible for protection. Allocating the results of collaborative research (attribution of results, utilization of results, profit distribution, etc.) is recommended to be decided in advance, balancing roles and cost-sharing, aiming for a Win-Win relationship. However, in reality, these may not be determined before the start of collaborative research, leading to later negotiations and disputes upon its completion. Contract managers find themselves entangled in these disputes.
 
Attribution of Collaborative Research Results:
In cases like patents, the inventors cannot be changed, but the right to obtain patents may not necessarily be exercised by the party to which the inventor belongs. It is permissible to transfer all rights to the other party. Even in collaborative inventions, where rights may belong solely to one party, decisions can be made through negotiation among the involved parties. In private sector collaborations, results are often shared, costs are split, and one of the parties may handle the patent application process.
 
Usage of Collaborative Research Results:
The utilization of collaborative research results can be independently agreed upon between the parties, irrespective of the attribution of results. For instance, in a scenario involving a finished product manufacturer (Company A) and a component manufacturer (Company B), various patterns may be considered based on role allocation, cost-sharing, result attribution, profit distribution, etc. The chosen arrangement aims to establish a Win-Win relationship.
 
Distribution of Profits from Collaborative Research Results:
Profits from collaborative research results, arising from business and licensing to third parties, are difficult to quantify. These profits also include intangibles like enhanced reputation, academic presentations, patent acquisitions, and PR effects through media coverage. Determining the distribution of profits is challenging due to the uncertainty of actual returns and significant differences in the stakeholders' expectations. In such cases, contracts are structured to allow for correction in case of skewed profits, ensuring a Win-Win relationship.
 
Collaborative research projects are often characterized by a 'low success probability,' but shared success experiences and established trust increase the likelihood of success in subsequent collaborations. When collaborative research yields substantial profits through effective utilization of outcomes, a celebration among stakeholders, as seen in successful cases, is certainly desired